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《金證研》北方資本中心 珂鳴/作者 廉貞 簡至 汀鷺/風控

2015年，深感堅果禮盒滯銷之痛的楊國慶，通過改變包裝的形式打造出了名為“每日堅果”的產品，這款產品即來自楊國慶創(chuàng)立的沃隆食品股份有限公司（以下簡稱“沃隆食品”）。而6年后，“每日堅果”相關品牌多達300余個，昔日的“藍?！弊?yōu)椤凹t?！?。2021年12月，沃隆食品開始布局“進軍”資本市場。

(資料圖)

需要注意的是，公開信息顯示，2019年，沃隆食品投資額達十億元的產業(yè)園項目開工建設，于2021年完成竣工驗收消防備案。在此背景下，沃隆食品報告期內披露的在建工程及轉固項目均未見該項目“身影”。且需要指出的是，實控人楊國慶與其前妻共同控制的青島欣沃農業(yè)科技有限公司（以下簡稱“欣沃農業(yè)”），現身于該項項目中。此外，證監(jiān)會發(fā)布的關于獨立董事任職新規(guī)指出，獨立董事原則上最多擔任三家上市企業(yè)獨董，而沃隆食品獨董同時在外兼任四家上市企業(yè)獨董。

一、投資十億元的產業(yè)園項目或“玩失蹤”，財報數據現疑云

2019-2021年，沃隆食品實控人楊國慶和其前妻史麗共同控制的企業(yè)，卻“現身”建設沃隆食品投資額為十億元的項目。

1.1 實控人楊國慶與前妻史麗共同控制的欣沃農業(yè)，由史麗持股100%

據沃隆食品簽署日為2023年2月28日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2023年2月28日，楊國慶系沃隆食品的控股股東、實際控制人，合計控制沃隆食品89.1%的股份。

據證監(jiān)會2022年11月18日發(fā)布的《青島沃隆食品股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》（以下簡稱“反饋意見”），楊國慶與史麗在2017年3月28日協(xié)議離婚。

2018年11月，史麗、楊國慶的弟弟楊國榮、楊國慶的姐夫孫光輝共同出資設立欣沃農業(yè)。欣沃農業(yè)的注冊資本為3,000萬元，其中史麗認繳出資1,800萬元，占注冊資本的60%，楊國榮認繳出資600萬元，占注冊資本的20%，孫光輝認繳出資600萬元，占注冊資本的20%。

2020年4月10日，楊國榮、孫光輝分別與史麗簽署《青島欣沃農業(yè)科技有限公司股權轉讓協(xié)議》，約定楊國榮、孫光輝分別將持有的欣沃農業(yè)股權600萬元、600萬元轉讓給史麗。

據招股書，截至簽署日2023年2月28日，欣沃農業(yè)主營業(yè)務為農業(yè)種植，法定代表人為孫光輝，史麗持有欣沃農業(yè)100%的股份。

招股書顯示，欣沃農業(yè)為楊國慶和史麗共同控制的公司。

“故事”要從欣沃農業(yè)成立次年說起。

1.2 擬建設藍莓種植基地，投資10億元的“欣沃產業(yè)園項目”于2019年開工

據青島西海岸現代農業(yè)示范區(qū)管理委員會2019年1月28日公開信息，2019年1月25日，“欣沃科技藍莓產業(yè)園項目”（以下簡稱“欣沃產業(yè)園項目”）簽約儀式在青島西海岸新區(qū)現代農業(yè)示范區(qū)舉行。

關于項目情況，“欣沃產業(yè)園項目”由青島沃隆食品有限公司（沃隆食品前身，以下統(tǒng)稱“沃隆食品”）投資建設，總投資金額10億元，占地1,150畝，位于現代農業(yè)示范區(qū)張家樓、六汪直管區(qū)?！靶牢之a業(yè)園項目”擬建設千畝精品藍莓種植基地，建立沃隆食品研究院，建設1萬噸藍莓等果蔬精深加工基地，建成沃隆食品第四大生產基地。

據青島西海岸現代農業(yè)示范區(qū)管理委員會2019年7月11日公開信息，2019年7月11日，“青島欣沃藍莓標準化產業(yè)園項目”開工儀式在現代農業(yè)示范區(qū)舉行。

另外，“青島欣沃藍莓標準化產業(yè)園項目”由沃隆食品投資建設，總投資10億元，總占地1,150畝，位于現代農業(yè)示范區(qū)（農業(yè)高新區(qū)）張家樓直管區(qū)和六汪直管區(qū)?！扒鄭u欣沃藍莓標準化產業(yè)園項目”擬建設千畝精品藍莓種植基地，建立沃隆食品研究院，建設1萬噸藍莓等果蔬精深加工基地，建成沃隆食品第四大生產基地。

可見，“青島欣沃藍莓標準化產業(yè)園”項目與上文提及的“欣沃產業(yè)園項目”的建設主體、投資總額、占地面積及建設內容均一致，或系同一項目（以下統(tǒng)稱“欣沃產業(yè)園項目”）。

然而，報告期內，沃隆食品的在建工程及轉固項目均未見“欣沃產業(yè)園項目”身影。

1.3 2021年“欣沃產業(yè)園項目” 完成竣工驗收消防備案，在建工程及轉固項目均未見其身影

據青島西海岸新區(qū)政府公開信息，截至查詢日2023年6月2日，“欣沃產業(yè)園項目”于2021年1月19日完成竣工驗收消防備案。

然而，據沃隆食品簽署于2022年9月15日的《青島沃隆食品股份有限公司2019-2022年6月審計報告》，2019-2021年及2022年1-6月各期末，沃隆食品的在建工程項目均包括“五廠建設項目”、“待安裝設備”，其中，“五廠建設項目”各期末賬面價值分別為0元、0元、5,770.09萬元、0元，“待安裝設備”各期末賬面價值分別為61.98萬元、0元、0元、0元。

據招股書，2019-2020年，沃隆食品的在建工程轉固項目均為“待安裝設備”。2021年，沃隆食品的在建工程轉固項目包括“待安裝設備”、“零星工程”。其中，“零星工程”項目的轉固金額為44.95萬元，轉固內容為泰晤士小鎮(zhèn)5套毛坯房裝修工程。2022年，沃隆食品的在建工程轉固項目包括“五廠建設項目”，其轉固金額為6,040.53萬元，轉固內容為河套出口加工區(qū)五廠建設工程。

可以看出，2019年，沃隆食品投資10億元的“欣沃產業(yè)園項目”于2019年開工，并于2021年1月19日完成竣工驗收消防備案。然而報告期內，即2019-2021年及2022年1-6月，沃隆食品披露的在建工程及轉固項目中均未提及“欣沃產業(yè)園項目”。

值得注意的是，“欣沃產業(yè)園項目”或有欣沃農業(yè)參與建設。

1.4 欣沃農業(yè)與沃隆食品，或為“欣沃產業(yè)園項目”的共同投資建設方

據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，沃隆食品采購藍莓干的金額分別為9,356.09萬元、6,701.61萬元、5,815.78萬元、1,077.56萬元，占其當期總采購金額的比例分別為12.38%、10.53%、9.02%、。其中，2019-2021年，藍莓干系沃隆食品的第四大原材料，且藍莓干的主要來源地為美國。

根據《金證研》北方資本中心測算，2019-2021年及2022年1-6月，沃隆食品采購藍莓干的累計金額為2.3億元。

據青島市黃島區(qū)委員會宣傳部2019年3月1日發(fā)布的公開信息，截至查詢日2023年6月8日，在青島西海岸現代農業(yè)示范園，一家專門從事干果銷售的食品公司主動要流轉1,000畝土地，發(fā)展藍莓種植和深加工，建立全產業(yè)鏈的產業(yè)體系。而以前，該企業(yè)的藍莓干果全部從美國進口。該企業(yè)即為欣沃農業(yè)。

據青島市黃島區(qū)六汪鎮(zhèn)政府2019年3月28日發(fā)布的公開信息，截至查詢日2023年6月8日，六汪鎮(zhèn)欣沃產業(yè)園項目由欣沃農業(yè)投資建設，園區(qū)總面積1,000畝，主要種植藍莓。

據青島西海岸現代農業(yè)示范區(qū)管理委員會2019年7月11日公開信息，2019年7月11日，“欣沃產業(yè)園項目”開工儀式現場背景板兩側顯示“沃隆集團”及“欣沃農業(yè)”字樣。

這是否意味著，“欣沃產業(yè)園項目”系沃隆食品與欣沃農業(yè)合資建設項目？

1.5 2022年，欣沃農業(yè)獲得“欣沃產業(yè)園項目”-2#廠房施工許準

據信用中國公開信息，截至查詢日2023年6月14日，欣沃農業(yè)一項許可證書的名稱為“20220428施工許準[2022]第3號（農業(yè)示范區(qū)）欣沃藍莓標準化產業(yè)園項目-2#廠房”（以下簡稱“欣沃產業(yè)園項目-2#廠房”），許可編號為施工許準[2022]第3號（農業(yè)示范區(qū)），許可決定日期為2022年4月29日，許可機關為青島西海岸現代農業(yè)示范區(qū)，許可內容為施工許可證。

據青島西海岸新區(qū)政府公開信息，截至查詢日2023年6月14日，青島西海岸新區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設局于2022年10月17日辦理了關于欣沃農業(yè)青島欣沃藍莓研究加工展示基地項目其他建設工程消防驗收備案抽查的業(yè)務。

簡言之，官方公開信息顯示，2019年，沃隆食品投資10億元建設“欣沃產業(yè)園項目”，該項目在2021年取得竣工驗收消防備案，是否說明當年度已竣工？倘若該項目由沃隆食品建設，而沃隆食品在建工程及轉固項目均未提及該項目，是否合理？沃隆食品的財務數據又是否具備真實性？有待監(jiān)管核查。

另外，欣沃農業(yè)為沃隆食品實際控制人與其前妻共同控制的企業(yè)，而“欣沃產業(yè)園項目”的開工儀式上及項目名稱中均出現欣沃農業(yè)的“身影”。2022年4月，欣沃農業(yè)取得欣沃產業(yè)園項目-2#廠房的施工許準，在此情況下，“欣沃產業(yè)園項目”是否為沃隆食品與欣沃農業(yè)合資建設項目？存疑待解。

問題并未結束。

二、獨董同時在外兼任四家上市企業(yè)獨董，而新規(guī)指出任職單位最多為三家

理國無難似理兵，兵家法令貴遵行。2023年4月14日，證監(jiān)會發(fā)布了關于獨立董事的征求意見稿，指出獨立董事原則上最多擔任三家上市企業(yè)獨立董事。

然而，沃隆食品獨立董事權錫鑒擔任超三家境內上市企業(yè)的獨立董事。

2.1 2022年2月起，權錫鑒擔任沃隆食品獨立董事

據招股書，1983年8月至1985年5月，權錫鑒任曲阜師范大學教師。1987年6月至招股書簽署日2023年2月28日，權錫鑒歷任中國海洋大學助教、講師、副教授、教授。

此外，權錫鑒擔任沃隆食品的獨立董事，任職期限為2022年2月至2024年9月。

需要指出的是，權錫鑒還擔任4家上市企業(yè)獨立董事。

2.2 權錫鑒系沃隆食品獨立董事，擔任四家上市企業(yè)獨立董事

據沃隆食品簽署日為2022年11月21日的招股說明書，沃隆食品獨立董事權錫鑒主要兼職的企業(yè)為青島東方鐵塔股份有限公司（以下簡稱“東方鐵塔”）、青島雙星股份有限公司（以下簡稱“青島雙星”）、青島高測科技股份有限公司（以下簡稱“高測股份”）、青島金王應用化學股份有限公司（以下簡稱“青島金王”）。

據東方鐵塔2022年年報，權錫鑒為東方鐵塔獨立董事，任職期限為2019年5月28日至2025年6月8日。

據青島雙星于2023年3月31日發(fā)布的《董事會決議公告》，青島雙星同意提名權錫鑒為青島雙星第十屆獨立董事候選人。

據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2023年6月14日，權錫鑒系青島雙星的董事。

據高測股份于2023年4月14日發(fā)布的《2022年年度股東大會會議資料》，權錫鑒系高測股份的獨立董事之一。

據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2023年6月14日，權錫鑒系高測股份的董事。

據青島金王于2022年4月28日發(fā)布的《獨立董事候選人聲明-權錫鑒》，權錫鑒為青島金王第八屆董事會獨立董事候選人。

據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2023年6月14日，權錫鑒仍系青島金王的董事。

截至查詢日2023年6月14日，東方鐵塔、青島雙星、高測股份、青島金王均為上市企業(yè)。在此情況下，沃隆食品的獨立董事權錫鑒，同時兼任除了沃隆食品以家上市企業(yè)的獨董。

而新規(guī)指出，獨董原則上最多擔任三家境內上市公司的獨董。

2.3 證監(jiān)會發(fā)布新規(guī)征求意見，獨董原則上最多擔任三家境內上市企業(yè)獨立董事

據證監(jiān)會2023年4月14日發(fā)布的《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“《獨董管理辦法》”）第八條，獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，并應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

綜合上述情形，沃隆食品獨立董事，在外兼任四家上市企業(yè)的獨董，是否符合上述新規(guī)？沃隆食品的獨立董事權錫鑒能否確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，能否做到勤勉盡責？

繩鋸木斷，水滴石穿。重重考驗之下，沃隆食品未來能否為市場注入一劑“強心劑”？仍是未知數。