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《金證研》北方資本中心 珂鳴/作者 廉貞 簡至 汀鷺/風(fēng)控

2015年，深感堅(jiān)果禮盒滯銷之痛的楊國慶，通過改變包裝的形式打造出了名為“每日堅(jiān)果”的產(chǎn)品，這款產(chǎn)品即來自楊國慶創(chuàng)立的沃隆食品股份有限公司（以下簡稱“沃隆食品”）。而6年后，“每日堅(jiān)果”相關(guān)品牌多達(dá)300余個(gè)，昔日的“藍(lán)?！弊?yōu)椤凹t?！?。2021年12月，沃隆食品開始布局“進(jìn)軍”資本市場。

(資料圖)

需要注意的是，公開信息顯示，2019年，沃隆食品投資額達(dá)十億元的產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目開工建設(shè)，于2021年完成竣工驗(yàn)收消防備案。在此背景下，沃隆食品報(bào)告期內(nèi)披露的在建工程及轉(zhuǎn)固項(xiàng)目均未見該項(xiàng)目“身影”。且需要指出的是，實(shí)控人楊國慶與其前妻共同控制的青島欣沃農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱“欣沃農(nóng)業(yè)”），現(xiàn)身于該項(xiàng)項(xiàng)目中。此外，證監(jiān)會發(fā)布的關(guān)于獨(dú)立董事任職新規(guī)指出，獨(dú)立董事原則上最多擔(dān)任三家上市企業(yè)獨(dú)董，而沃隆食品獨(dú)董同時(shí)在外兼任四家上市企業(yè)獨(dú)董。

一、投資十億元的產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目或“玩失蹤”，財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)現(xiàn)疑云

2019-2021年，沃隆食品實(shí)控人楊國慶和其前妻史麗共同控制的企業(yè)，卻“現(xiàn)身”建設(shè)沃隆食品投資額為十億元的項(xiàng)目。

1.1 實(shí)控人楊國慶與前妻史麗共同控制的欣沃農(nóng)業(yè)，由史麗持股100%

據(jù)沃隆食品簽署日為2023年2月28日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2023年2月28日，楊國慶系沃隆食品的控股股東、實(shí)際控制人，合計(jì)控制沃隆食品89.1%的股份。

據(jù)證監(jiān)會2022年11月18日發(fā)布的《青島沃隆食品股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》（以下簡稱“反饋意見”），楊國慶與史麗在2017年3月28日協(xié)議離婚。

2018年11月，史麗、楊國慶的弟弟楊國榮、楊國慶的姐夫?qū)O光輝共同出資設(shè)立欣沃農(nóng)業(yè)。欣沃農(nóng)業(yè)的注冊資本為3,000萬元，其中史麗認(rèn)繳出資1,800萬元，占注冊資本的60%，楊國榮認(rèn)繳出資600萬元，占注冊資本的20%，孫光輝認(rèn)繳出資600萬元，占注冊資本的20%。

2020年4月10日，楊國榮、孫光輝分別與史麗簽署《青島欣沃農(nóng)業(yè)科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定楊國榮、孫光輝分別將持有的欣沃農(nóng)業(yè)股權(quán)600萬元、600萬元轉(zhuǎn)讓給史麗。

據(jù)招股書，截至簽署日2023年2月28日，欣沃農(nóng)業(yè)主營業(yè)務(wù)為農(nóng)業(yè)種植，法定代表人為孫光輝，史麗持有欣沃農(nóng)業(yè)100%的股份。

招股書顯示，欣沃農(nóng)業(yè)為楊國慶和史麗共同控制的公司。

“故事”要從欣沃農(nóng)業(yè)成立次年說起。

1.2 擬建設(shè)藍(lán)莓種植基地，投資10億元的“欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”于2019年開工

據(jù)青島西海岸現(xiàn)代農(nóng)業(yè)示范區(qū)管理委員會2019年1月28日公開信息，2019年1月25日，“欣沃科技藍(lán)莓產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”（以下簡稱“欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”）簽約儀式在青島西海岸新區(qū)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)示范區(qū)舉行。

關(guān)于項(xiàng)目情況，“欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”由青島沃隆食品有限公司（沃隆食品前身，以下統(tǒng)稱“沃隆食品”）投資建設(shè)，總投資金額10億元，占地1,150畝，位于現(xiàn)代農(nóng)業(yè)示范區(qū)張家樓、六汪直管區(qū)?！靶牢之a(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”擬建設(shè)千畝精品藍(lán)莓種植基地，建立沃隆食品研究院，建設(shè)1萬噸藍(lán)莓等果蔬精深加工基地，建成沃隆食品第四大生產(chǎn)基地。

據(jù)青島西海岸現(xiàn)代農(nóng)業(yè)示范區(qū)管理委員會2019年7月11日公開信息，2019年7月11日，“青島欣沃藍(lán)莓標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”開工儀式在現(xiàn)代農(nóng)業(yè)示范區(qū)舉行。

另外，“青島欣沃藍(lán)莓標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”由沃隆食品投資建設(shè)，總投資10億元，總占地1,150畝，位于現(xiàn)代農(nóng)業(yè)示范區(qū)（農(nóng)業(yè)高新區(qū)）張家樓直管區(qū)和六汪直管區(qū)?！扒鄭u欣沃藍(lán)莓標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”擬建設(shè)千畝精品藍(lán)莓種植基地，建立沃隆食品研究院，建設(shè)1萬噸藍(lán)莓等果蔬精深加工基地，建成沃隆食品第四大生產(chǎn)基地。

可見，“青島欣沃藍(lán)莓標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)業(yè)園”項(xiàng)目與上文提及的“欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”的建設(shè)主體、投資總額、占地面積及建設(shè)內(nèi)容均一致，或系同一項(xiàng)目（以下統(tǒng)稱“欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”）。

然而，報(bào)告期內(nèi)，沃隆食品的在建工程及轉(zhuǎn)固項(xiàng)目均未見“欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”身影。

1.3 2021年“欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目” 完成竣工驗(yàn)收消防備案，在建工程及轉(zhuǎn)固項(xiàng)目均未見其身影

據(jù)青島西海岸新區(qū)政府公開信息，截至查詢?nèi)?023年6月2日，“欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”于2021年1月19日完成竣工驗(yàn)收消防備案。

然而，據(jù)沃隆食品簽署于2022年9月15日的《青島沃隆食品股份有限公司2019-2022年6月審計(jì)報(bào)告》，2019-2021年及2022年1-6月各期末，沃隆食品的在建工程項(xiàng)目均包括“五廠建設(shè)項(xiàng)目”、“待安裝設(shè)備”，其中，“五廠建設(shè)項(xiàng)目”各期末賬面價(jià)值分別為0元、0元、5,770.09萬元、0元，“待安裝設(shè)備”各期末賬面價(jià)值分別為61.98萬元、0元、0元、0元。

據(jù)招股書，2019-2020年，沃隆食品的在建工程轉(zhuǎn)固項(xiàng)目均為“待安裝設(shè)備”。2021年，沃隆食品的在建工程轉(zhuǎn)固項(xiàng)目包括“待安裝設(shè)備”、“零星工程”。其中，“零星工程”項(xiàng)目的轉(zhuǎn)固金額為44.95萬元，轉(zhuǎn)固內(nèi)容為泰晤士小鎮(zhèn)5套毛坯房裝修工程。2022年，沃隆食品的在建工程轉(zhuǎn)固項(xiàng)目包括“五廠建設(shè)項(xiàng)目”，其轉(zhuǎn)固金額為6,040.53萬元，轉(zhuǎn)固內(nèi)容為河套出口加工區(qū)五廠建設(shè)工程。

可以看出，2019年，沃隆食品投資10億元的“欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”于2019年開工，并于2021年1月19日完成竣工驗(yàn)收消防備案。然而報(bào)告期內(nèi)，即2019-2021年及2022年1-6月，沃隆食品披露的在建工程及轉(zhuǎn)固項(xiàng)目中均未提及“欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”。

值得注意的是，“欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”或有欣沃農(nóng)業(yè)參與建設(shè)。

1.4 欣沃農(nóng)業(yè)與沃隆食品，或?yàn)椤靶牢之a(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”的共同投資建設(shè)方

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，沃隆食品采購藍(lán)莓干的金額分別為9,356.09萬元、6,701.61萬元、5,815.78萬元、1,077.56萬元，占其當(dāng)期總采購金額的比例分別為12.38%、10.53%、9.02%、。其中，2019-2021年，藍(lán)莓干系沃隆食品的第四大原材料，且藍(lán)莓干的主要來源地為美國。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2019-2021年及2022年1-6月，沃隆食品采購藍(lán)莓干的累計(jì)金額為2.3億元。

據(jù)青島市黃島區(qū)委員會宣傳部2019年3月1日發(fā)布的公開信息，截至查詢?nèi)?023年6月8日，在青島西海岸現(xiàn)代農(nóng)業(yè)示范園，一家專門從事干果銷售的食品公司主動要流轉(zhuǎn)1,000畝土地，發(fā)展藍(lán)莓種植和深加工，建立全產(chǎn)業(yè)鏈的產(chǎn)業(yè)體系。而以前，該企業(yè)的藍(lán)莓干果全部從美國進(jìn)口。該企業(yè)即為欣沃農(nóng)業(yè)。

據(jù)青島市黃島區(qū)六汪鎮(zhèn)政府2019年3月28日發(fā)布的公開信息，截至查詢?nèi)?023年6月8日，六汪鎮(zhèn)欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目由欣沃農(nóng)業(yè)投資建設(shè)，園區(qū)總面積1,000畝，主要種植藍(lán)莓。

據(jù)青島西海岸現(xiàn)代農(nóng)業(yè)示范區(qū)管理委員會2019年7月11日公開信息，2019年7月11日，“欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”開工儀式現(xiàn)場背景板兩側(cè)顯示“沃隆集團(tuán)”及“欣沃農(nóng)業(yè)”字樣。

這是否意味著，“欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”系沃隆食品與欣沃農(nóng)業(yè)合資建設(shè)項(xiàng)目？

1.5 2022年，欣沃農(nóng)業(yè)獲得“欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”-2#廠房施工許準(zhǔn)

據(jù)信用中國公開信息，截至查詢?nèi)?023年6月14日，欣沃農(nóng)業(yè)一項(xiàng)許可證書的名稱為“20220428施工許準(zhǔn)[2022]第3號（農(nóng)業(yè)示范區(qū)）欣沃藍(lán)莓標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目-2#廠房”（以下簡稱“欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目-2#廠房”），許可編號為施工許準(zhǔn)[2022]第3號（農(nóng)業(yè)示范區(qū)），許可決定日期為2022年4月29日，許可機(jī)關(guān)為青島西海岸現(xiàn)代農(nóng)業(yè)示范區(qū)，許可內(nèi)容為施工許可證。

據(jù)青島西海岸新區(qū)政府公開信息，截至查詢?nèi)?023年6月14日，青島西海岸新區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局于2022年10月17日辦理了關(guān)于欣沃農(nóng)業(yè)青島欣沃藍(lán)莓研究加工展示基地項(xiàng)目其他建設(shè)工程消防驗(yàn)收備案抽查的業(yè)務(wù)。

簡言之，官方公開信息顯示，2019年，沃隆食品投資10億元建設(shè)“欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”，該項(xiàng)目在2021年取得竣工驗(yàn)收消防備案，是否說明當(dāng)年度已竣工？倘若該項(xiàng)目由沃隆食品建設(shè)，而沃隆食品在建工程及轉(zhuǎn)固項(xiàng)目均未提及該項(xiàng)目，是否合理？沃隆食品的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)又是否具備真實(shí)性？有待監(jiān)管核查。

另外，欣沃農(nóng)業(yè)為沃隆食品實(shí)際控制人與其前妻共同控制的企業(yè)，而“欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”的開工儀式上及項(xiàng)目名稱中均出現(xiàn)欣沃農(nóng)業(yè)的“身影”。2022年4月，欣沃農(nóng)業(yè)取得欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目-2#廠房的施工許準(zhǔn)，在此情況下，“欣沃產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”是否為沃隆食品與欣沃農(nóng)業(yè)合資建設(shè)項(xiàng)目？存疑待解。

問題并未結(jié)束。

二、獨(dú)董同時(shí)在外兼任四家上市企業(yè)獨(dú)董，而新規(guī)指出任職單位最多為三家

理國無難似理兵，兵家法令貴遵行。2023年4月14日，證監(jiān)會發(fā)布了關(guān)于獨(dú)立董事的征求意見稿，指出獨(dú)立董事原則上最多擔(dān)任三家上市企業(yè)獨(dú)立董事。

然而，沃隆食品獨(dú)立董事權(quán)錫鑒擔(dān)任超三家境內(nèi)上市企業(yè)的獨(dú)立董事。

2.1 2022年2月起，權(quán)錫鑒擔(dān)任沃隆食品獨(dú)立董事

據(jù)招股書，1983年8月至1985年5月，權(quán)錫鑒任曲阜師范大學(xué)教師。1987年6月至招股書簽署日2023年2月28日，權(quán)錫鑒歷任中國海洋大學(xué)助教、講師、副教授、教授。

此外，權(quán)錫鑒擔(dān)任沃隆食品的獨(dú)立董事，任職期限為2022年2月至2024年9月。

需要指出的是，權(quán)錫鑒還擔(dān)任4家上市企業(yè)獨(dú)立董事。

2.2 權(quán)錫鑒系沃隆食品獨(dú)立董事，擔(dān)任四家上市企業(yè)獨(dú)立董事

據(jù)沃隆食品簽署日為2022年11月21日的招股說明書，沃隆食品獨(dú)立董事權(quán)錫鑒主要兼職的企業(yè)為青島東方鐵塔股份有限公司（以下簡稱“東方鐵塔”）、青島雙星股份有限公司（以下簡稱“青島雙星”）、青島高測科技股份有限公司（以下簡稱“高測股份”）、青島金王應(yīng)用化學(xué)股份有限公司（以下簡稱“青島金王”）。

據(jù)東方鐵塔2022年年報(bào)，權(quán)錫鑒為東方鐵塔獨(dú)立董事，任職期限為2019年5月28日至2025年6月8日。

據(jù)青島雙星于2023年3月31日發(fā)布的《董事會決議公告》，青島雙星同意提名權(quán)錫鑒為青島雙星第十屆獨(dú)立董事候選人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年6月14日，權(quán)錫鑒系青島雙星的董事。

據(jù)高測股份于2023年4月14日發(fā)布的《2022年年度股東大會會議資料》，權(quán)錫鑒系高測股份的獨(dú)立董事之一。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年6月14日，權(quán)錫鑒系高測股份的董事。

據(jù)青島金王于2022年4月28日發(fā)布的《獨(dú)立董事候選人聲明-權(quán)錫鑒》，權(quán)錫鑒為青島金王第八屆董事會獨(dú)立董事候選人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年6月14日，權(quán)錫鑒仍系青島金王的董事。

截至查詢?nèi)?023年6月14日，東方鐵塔、青島雙星、高測股份、青島金王均為上市企業(yè)。在此情況下，沃隆食品的獨(dú)立董事權(quán)錫鑒，同時(shí)兼任除了沃隆食品以家上市企業(yè)的獨(dú)董。

而新規(guī)指出，獨(dú)董原則上最多擔(dān)任三家境內(nèi)上市公司的獨(dú)董。

2.3 證監(jiān)會發(fā)布新規(guī)征求意見，獨(dú)董原則上最多擔(dān)任三家境內(nèi)上市企業(yè)獨(dú)立董事

據(jù)證監(jiān)會2023年4月14日發(fā)布的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“《獨(dú)董管理辦法》”）第八條，獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

綜合上述情形，沃隆食品獨(dú)立董事，在外兼任四家上市企業(yè)的獨(dú)董，是否符合上述新規(guī)？沃隆食品的獨(dú)立董事權(quán)錫鑒能否確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，能否做到勤勉盡責(zé)？

繩鋸木斷，水滴石穿。重重考驗(yàn)之下，沃隆食品未來能否為市場注入一劑“強(qiáng)心劑”？仍是未知數(shù)。