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6月15日晚深交所官網(wǎng)更新，又一家創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)建發(fā)致新遭暫緩審議。

建發(fā)致新實(shí)控股東是廈門建發(fā)集團(tuán)，繼承母體深厚貿(mào)易基因，建發(fā)致新主營業(yè)務(wù)是醫(yī)療器械貿(mào)易，包括醫(yī)療器械直銷及分銷，報(bào)告期合計(jì)貢獻(xiàn)超過99%的營業(yè)收入。公司貿(mào)易業(yè)務(wù)毛利率非常低，報(bào)告期的2020到2022年都僅在7%左右。

深交所上市委對(duì)公司創(chuàng)業(yè)板上市的定位提出疑問，要求說明招股書中所稱“技術(shù)創(chuàng)新、服務(wù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新”到底有什么先進(jìn)性。另外，公司疑似突擊確認(rèn)研發(fā)費(fèi)用，其2020年和2021年?duì)I業(yè)收入分別為8.54億和10.02億元，但研發(fā)費(fèi)用僅有270萬元和479萬元，研發(fā)費(fèi)用率不到0.1%，但2022年研發(fā)費(fèi)用突然狂飆到1362萬元，其中委外研發(fā)550多萬元。

(資料圖片僅供參考)

公司“寄售式直銷業(yè)務(wù)”采用總額法確認(rèn)收入且期末無存貨，上市委亦要求結(jié)合具體模式解釋原因及合理性。

無專利核心平臺(tái)委外開發(fā)

是否符合創(chuàng)業(yè)板定位？

建發(fā)致新招股書介紹，公司是全國性的高值醫(yī)療器械流通商，主要從事醫(yī)療器械直銷及分銷業(yè)務(wù)，并為終端醫(yī)院提供醫(yī)用耗材集約化運(yùn)營（SPD）等服務(wù)。公司稱，“在醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)鏈中，發(fā)行人主要承擔(dān)醫(yī)療器械的流通職能，是串聯(lián)生產(chǎn)廠商、經(jīng)銷商、終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)的樞紐，在產(chǎn)業(yè)鏈中起到承上啟下的重要作用”。

描述看起來高大上，但公司本質(zhì)上就是一個(gè)醫(yī)療器械貿(mào)易商，公司旗下有一堆貿(mào)易子公司和“供應(yīng)鏈管理”子公司。報(bào)告期各期，公司醫(yī)療器械直銷和分銷貢獻(xiàn)的營業(yè)收入占比合計(jì)都在99%以上，賣的產(chǎn)品主要為血管介入器械、外科器械、IVD和醫(yī)療設(shè)備。而所謂的SPD服務(wù)，營收僅兩三千萬元級(jí)別，營收貢獻(xiàn)度不到1%。

公司無專利權(quán)，核心技術(shù)為信息管理系統(tǒng)，但“致新醫(yī)療供應(yīng)鏈操作云平臺(tái)軟件”與“醫(yī)院手術(shù)室耗材管理軟件”也是委托第三方開發(fā)。報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率比較低，分別為 6.12%、7.02%、7.71%，低于同行業(yè)可比公司。

為此，上市委首先就要公司說明其所謂的“技術(shù)創(chuàng)新、服務(wù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新”的先進(jìn)性，以及區(qū)別于同行業(yè)可比公司的具體體現(xiàn)。

另外，上市委要求公司說明是否符合創(chuàng)業(yè)板板塊定位，是否具有“三創(chuàng)四新”特征。“三創(chuàng)四新”即企業(yè)符合“創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意”的大趨勢(shì)，或者是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與“新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式”深度融合。

擬IPO前研發(fā)費(fèi)用激增

“完美達(dá)標(biāo)”創(chuàng)業(yè)板最低要求

公司的研發(fā)費(fèi)用自然而然也被關(guān)注，根據(jù)其申報(bào)材料，報(bào)告期內(nèi)公司研發(fā)費(fèi)用分別為270.35 萬元、479.15萬元、1362.1萬元。2020年、2021年其研發(fā)費(fèi)用主要為職工薪酬，2022年研發(fā)費(fèi)用大幅增長，主要為新增“信息化系統(tǒng)升級(jí)”募投項(xiàng)目829.18萬元，其中委外研發(fā)費(fèi)用552.5萬元。

上市委要求公司：說明2022年研發(fā)費(fèi)用大幅增長的合理性；結(jié)合現(xiàn)有業(yè)務(wù)和核心技術(shù)的具體應(yīng)用情況，說明2022年新增“信息化系統(tǒng)升級(jí)”募投項(xiàng)目并進(jìn)行委外研發(fā)的必要性，是否存在突擊確認(rèn)研發(fā)費(fèi)用的情形；說明研發(fā)費(fèi)用的歸集與會(huì)計(jì)核算是否準(zhǔn)確，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全有效。同時(shí)，保薦人也要發(fā)表明確意見。

招股書來看，公司的研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例極低，2020年和2021年分別只有0.03%和0.05%，2022年突擊花費(fèi)后占比也不過0.11%。其研發(fā)人員也非常少，僅58名，核心技術(shù)人員更是只有1名，而公司2022年底員工人數(shù)有1300多人。

公司在招股說明書中表示，符合深交所《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定（2022年修訂）》第三條第一款的規(guī)定，即：最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長率不低于15%，最近一年研發(fā)投入金額不低于1000萬元，且最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率不低于20%；最近一年?duì)I業(yè)收入金額達(dá)到3億元的企業(yè)不適用前款規(guī)定的營業(yè)收入復(fù)合增長率要求。

很顯然，按照2020年和2021年的情況，不管是研發(fā)費(fèi)用絕對(duì)值和增速，公司根本不滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件。

但在2022年，公司恰好投入了552.5萬元委外研發(fā)費(fèi)用用于“信息化系統(tǒng)升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目”，實(shí)質(zhì)上是建發(fā)致新子公司湖南銳辰向微軟（中國）有限公司的定制軟件產(chǎn)品。加上該項(xiàng)目，建發(fā)致新2022年的研發(fā)費(fèi)用超過了1000萬元，正好達(dá)標(biāo)創(chuàng)業(yè)板新規(guī)中的標(biāo)準(zhǔn)。

“寄售式直銷”被關(guān)注

無存貨是否合理性？

報(bào)告期內(nèi)，公司營業(yè)收入分別為8.54億元、10.02億元和11.88億元，2021年度、2022年度營業(yè)收入同比增長17.35%和18.54%；報(bào)告期內(nèi)，公司凈利潤分別為1.68億元、1.76億元和1.89億元，2021年度、2022年度同比增長4.88%和7.66%。

上市委關(guān)注公司的收入確認(rèn)問題。根據(jù)申報(bào)材料，報(bào)告期內(nèi)公司直銷業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為81.77%、75.05%、65.71%，其中寄售式直銷業(yè)務(wù)占直銷業(yè)務(wù)收入的比例分別為89.6%、81.32%、78.28%。寄售式直銷業(yè)務(wù)采用總額法確認(rèn)收入且期末無存貨。

為此，公司被要求說明：（1）對(duì)寄售式直銷業(yè)務(wù)下的存貨是否具有控制權(quán)；（2）寄售式直銷業(yè)務(wù)期末無存貨的原因與合理性；（3）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、合同約定、存貨管理責(zé)任等情況，說明寄售式直銷業(yè)務(wù)采用總額法確認(rèn)收入的依據(jù)及合理性，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。

中國基金報(bào)記者注意到，公司有收入和利潤卻沒有現(xiàn)金流。報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-120.15萬元、-7.33億元和-6.28億元，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流大額凈流出。

其中一個(gè)重要原因是公司都是在墊款做生意，報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為5.51億元、4.87億元和5.27億元，占營業(yè)收入的比例分別為64.5%、48.6%和44.36%。公司的應(yīng)收賬款主要為醫(yī)院等終端客戶的結(jié)算款。截至2022底，公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備余額為1.09億元。公司稱，若公司不能保持對(duì)應(yīng)收賬款的有效管理，仍有可能面臨一定的壞賬風(fēng)險(xiǎn)。

因流動(dòng)性比較緊張，公司此次IPO擬募資近一半是用來補(bǔ)充流動(dòng)資金，募資總額4.84億元，補(bǔ)流就規(guī)劃了2.4億元。另外，盡管SPD的營收貢獻(xiàn)不到1%，另外2.44億元規(guī)劃投向兩個(gè)SPD方向的小項(xiàng)目“信息化系統(tǒng)升級(jí)建設(shè)”和“醫(yī)藥耗材集約化運(yùn)營服務(wù)”。

中國基金報(bào)記者注意到，這種情況下報(bào)告期內(nèi)公司卻不吝大比例分紅，其中2020年分配利潤9735.71萬元，2021年分配5819.05萬元，2022年分配7161.9萬元，合計(jì)分紅金額2.27億元。