當前資訊!西部礦業(yè)擬7.9億元關(guān)聯(lián)交易 被兩問標的高溢價合理性
上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對西部礦業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的問詢函(上證公函【2023】0702號)。昨日,西部礦業(yè)股份有限公司(簡稱“西部礦業(yè)”,601168.SH)發(fā)布關(guān)于擬參與競買控股股東所持青海泰豐先行鋰能科技有限公司6.29%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告。公司擬通過青海省產(chǎn)權(quán)交易市場參與競買控股股西礦集團所持泰豐先行6.29%股權(quán)(對應(yīng)注冊資本4665.9637萬元)。
根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司以2022年7月31日為評估基準日出具的《西部礦業(yè)集團有限公司擬轉(zhuǎn)讓青海泰豐先行鋰能科技有限公司股權(quán)項目涉及青海泰豐先行鋰能科技有限公司全部股東權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》(中同華評報字[2022]第022307號),泰豐先行全部權(quán)益價值為1381020萬元,按照實繳出資比例計算,西礦集團持有的泰豐先行6.29%股權(quán)對應(yīng)的權(quán)益價值為87846.1921萬元。根據(jù)掛牌公告,西礦集團持有泰豐先行6.29%股權(quán)的掛牌底價為79061.57289萬元,本次公司擬以79061.57289萬元的價格公開競買西礦集團持有泰豐先行6.29%的股權(quán)。
(資料圖)
西部礦業(yè)發(fā)布的擬轉(zhuǎn)讓青海泰豐先行鋰能科技有限公司股權(quán)項目涉及青海泰豐先行鋰能科技有限公司全部股東權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告(中同華評報字[2022]第022307號)顯示,采用收益法評估的股東全部權(quán)益價值為1381020萬元,增值率159.11%。
西礦集團持有公司30.45%的股權(quán),為公司控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定,如本次競買成功,則構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
交易標的公司截止評估基準日2022年7月31日,主要財務(wù)數(shù)據(jù)表(經(jīng)審計)如下:
西礦集團于2020年通過增資50000萬元持有泰豐先行6.29%股權(quán),對應(yīng)注冊資本4665.9637萬元,該出資已全部實繳到位。
上海證券交易所指出,公告顯示,本次交易對價依據(jù)泰豐先行的評估價值確定。評估采用收益法和市場法進行評估,最終選取采用收益法的評估結(jié)果。本次評估中,目標資產(chǎn)全部權(quán)益價值評估值138.1億元,評估增值率為88.15%。請公司補充披露:(1)交易對方是否提供在一定期限內(nèi)交易標的盈利擔保、補償承諾或者交易標的回購承諾,如未提供,請說明具體原因,是否采取相關(guān)保障措施,是否有利于保護上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。(2)采用收益法評估增值較高的資產(chǎn)項目及具體原因、關(guān)鍵參數(shù)選取的依據(jù),說明相關(guān)估值的合理性。
公告顯示,公司控股股東西礦集團2020年通過增資5億元持有泰豐先行6.29%股權(quán)。現(xiàn)公司擬以7.9億元掛牌底價參與競買上述泰豐先行6.29%股權(quán)。請公司補充披露:(1)本次高溢價向控股股東收購泰豐先行參股權(quán)的交易背景與主要考慮;(2)結(jié)合泰豐先行的董事會構(gòu)成及經(jīng)營決策機制,說明承接西部集團上述參股權(quán)后,如何實現(xiàn)公司與泰豐先行業(yè)務(wù)的協(xié)同并推動公司發(fā)展;(3)請結(jié)合2020年至今泰豐先行主要產(chǎn)品的市場價格波動情況,量化說明標的資產(chǎn)估值高溢價的原因及合理性。
以下為原文:
上海證券交易所
上證公函【2023】0702號
關(guān)于對西部礦業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的問詢函
西部礦業(yè)股份有限公司:
近日,你公司披露公告,公司擬以7.91億元參與競買控股股東西部礦業(yè)集團有限公司(下稱“西礦集團”)所持青海泰豐先行鋰能科技有限公司(下稱“泰豐先行”)6.29%股權(quán)。本次交易金額較大且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)請你公司核實并補充披露以下事項。
1.公告顯示,泰豐先行主要從事生產(chǎn)加工鋰離子電池材料,通過子公司東臺鋰資源(下稱“鋰資源公司”)持有東臺吉乃爾鹽湖鋰硼鉀礦,相關(guān)礦產(chǎn)資源采礦權(quán)有效期限為2年(2020年11月15日至2022年11月15日),已向自然資源部提交采礦權(quán)申請延續(xù)的相關(guān)資料并取得受理通知單。2022年,公司以對價33.43億元向西礦集團購買其持有的鋰資源公司27%股權(quán),鋰資源公司正持續(xù)推進鋰硼鉀綜合開發(fā)項目。請公司補充披露:(1)結(jié)合同行業(yè)技術(shù)發(fā)展、可比公司情況等,量化說明泰豐先行的核心技術(shù)開發(fā)及應(yīng)用情況;(2)相關(guān)礦產(chǎn)資源采礦權(quán)延續(xù)申請的目前進展,是否存在障礙;(3)鋰硼鉀綜合開發(fā)項目的具體開發(fā)進度,是否符合預(yù)期;(4)泰豐先行的主要客戶情況,是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系,及是否具有可持續(xù)性。
2.公告顯示,本次交易對價依據(jù)泰豐先行的評估價值確定。評估采用收益法和市場法進行評估,最終選取采用收益法的評估結(jié)果。本次評估中,目標資產(chǎn)全部權(quán)益價值評估值138.1億元,評估增值率為88.15%。請公司補充披露:(1)交易對方是否提供在一定期限內(nèi)交易標的盈利擔保、補償承諾或者交易標的回購承諾,如未提供,請說明具體原因,是否采取相關(guān)保障措施,是否有利于保護上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。(2)采用收益法評估增值較高的資產(chǎn)項目及具體原因、關(guān)鍵參數(shù)選取的依據(jù),說明相關(guān)估值的合理性。
3.公告顯示,公司控股股東西礦集團2020年通過增資5億元持有泰豐先行6.29%股權(quán)?,F(xiàn)公司擬以7.9億元掛牌底價參與競買上述泰豐先行6.29%股權(quán)。請公司補充披露:(1)本次高溢價向控股股東收購泰豐先行參股權(quán)的交易背景與主要考慮;(2)結(jié)合泰豐先行的董事會構(gòu)成及經(jīng)營決策機制,說明承接西部集團上述參股權(quán)后,如何實現(xiàn)公司與泰豐先行業(yè)務(wù)的協(xié)同并推動公司發(fā)展;(3)請結(jié)合2020年至今泰豐先行主要產(chǎn)品的市場價格波動情況,量化說明標的資產(chǎn)估值高溢價的原因及合理性。
請你公司收到本問詢函后立即披露,并在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二三年六月十四日
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