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上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對西部礦業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的問詢函(上證公函【2023】0702號)。昨日，西部礦業(yè)股份有限公司(簡稱“西部礦業(yè)”，601168.SH)發(fā)布關(guān)于擬參與競買控股股東所持青海泰豐先行鋰能科技有限公司6.29%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告。公司擬通過青海省產(chǎn)權(quán)交易市場參與競買控股股西礦集團(tuán)所持泰豐先行6.29%股權(quán)(對應(yīng)注冊資本4665.9637萬元)。

(資料圖)

根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司以2022年7月31日為評估基準(zhǔn)日出具的《西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司擬轉(zhuǎn)讓青海泰豐先行鋰能科技有限公司股權(quán)項目涉及青海泰豐先行鋰能科技有限公司全部股東權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》(中同華評報字[2022]第022307號)，泰豐先行全部權(quán)益價值為1381020萬元，按照實(shí)繳出資比例計算，西礦集團(tuán)持有的泰豐先行6.29%股權(quán)對應(yīng)的權(quán)益價值為87846.1921萬元。根據(jù)掛牌公告，西礦集團(tuán)持有泰豐先行6.29%股權(quán)的掛牌底價為79061.57289萬元，本次公司擬以79061.57289萬元的價格公開競買西礦集團(tuán)持有泰豐先行6.29%的股權(quán)。

西部礦業(yè)發(fā)布的擬轉(zhuǎn)讓青海泰豐先行鋰能科技有限公司股權(quán)項目涉及青海泰豐先行鋰能科技有限公司全部股東權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告(中同華評報字[2022]第022307號)顯示，采用收益法評估的股東全部權(quán)益價值為1381020萬元，增值率159.11%。

西礦集團(tuán)持有公司30.45%的股權(quán)，為公司控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，如本次競買成功，則構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

交易標(biāo)的公司截止評估基準(zhǔn)日2022年7月31日，主要財務(wù)數(shù)據(jù)表(經(jīng)審計)如下：

西礦集團(tuán)于2020年通過增資50000萬元持有泰豐先行6.29%股權(quán)，對應(yīng)注冊資本4665.9637萬元，該出資已全部實(shí)繳到位。

上海證券交易所指出，公告顯示，本次交易對價依據(jù)泰豐先行的評估價值確定。評估采用收益法和市場法進(jìn)行評估，最終選取采用收益法的評估結(jié)果。本次評估中，目標(biāo)資產(chǎn)全部權(quán)益價值評估值138.1億元，評估增值率為88.15%。請公司補(bǔ)充披露：(1)交易對方是否提供在一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、補(bǔ)償承諾或者交易標(biāo)的回購承諾，如未提供，請說明具體原因，是否采取相關(guān)保障措施，是否有利于保護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。(2)采用收益法評估增值較高的資產(chǎn)項目及具體原因、關(guān)鍵參數(shù)選取的依據(jù)，說明相關(guān)估值的合理性。

公告顯示，公司控股股東西礦集團(tuán)2020年通過增資5億元持有泰豐先行6.29%股權(quán)?，F(xiàn)公司擬以7.9億元掛牌底價參與競買上述泰豐先行6.29%股權(quán)。請公司補(bǔ)充披露：(1)本次高溢價向控股股東收購泰豐先行參股權(quán)的交易背景與主要考慮；(2)結(jié)合泰豐先行的董事會構(gòu)成及經(jīng)營決策機(jī)制，說明承接西部集團(tuán)上述參股權(quán)后，如何實(shí)現(xiàn)公司與泰豐先行業(yè)務(wù)的協(xié)同并推動公司發(fā)展；(3)請結(jié)合2020年至今泰豐先行主要產(chǎn)品的市場價格波動情況，量化說明標(biāo)的資產(chǎn)估值高溢價的原因及合理性。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】0702號

關(guān)于對西部礦業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的問詢函

西部礦業(yè)股份有限公司:

近日，你公司披露公告，公司擬以7.91億元參與競買控股股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱“西礦集團(tuán)”)所持青海泰豐先行鋰能科技有限公司(下稱“泰豐先行”)6.29%股權(quán)。本次交易金額較大且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請你公司核實(shí)并補(bǔ)充披露以下事項。

1.公告顯示，泰豐先行主要從事生產(chǎn)加工鋰離子電池材料，通過子公司東臺鋰資源(下稱“鋰資源公司”)持有東臺吉乃爾鹽湖鋰硼鉀礦，相關(guān)礦產(chǎn)資源采礦權(quán)有效期限為2年(2020年11月15日至2022年11月15日)，已向自然資源部提交采礦權(quán)申請延續(xù)的相關(guān)資料并取得受理通知單。2022年，公司以對價33.43億元向西礦集團(tuán)購買其持有的鋰資源公司27%股權(quán)，鋰資源公司正持續(xù)推進(jìn)鋰硼鉀綜合開發(fā)項目。請公司補(bǔ)充披露：(1)結(jié)合同行業(yè)技術(shù)發(fā)展、可比公司情況等，量化說明泰豐先行的核心技術(shù)開發(fā)及應(yīng)用情況；(2)相關(guān)礦產(chǎn)資源采礦權(quán)延續(xù)申請的目前進(jìn)展，是否存在障礙；(3)鋰硼鉀綜合開發(fā)項目的具體開發(fā)進(jìn)度，是否符合預(yù)期；(4)泰豐先行的主要客戶情況，是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，及是否具有可持續(xù)性。

2.公告顯示，本次交易對價依據(jù)泰豐先行的評估價值確定。評估采用收益法和市場法進(jìn)行評估，最終選取采用收益法的評估結(jié)果。本次評估中，目標(biāo)資產(chǎn)全部權(quán)益價值評估值138.1億元，評估增值率為88.15%。請公司補(bǔ)充披露：(1)交易對方是否提供在一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、補(bǔ)償承諾或者交易標(biāo)的回購承諾，如未提供，請說明具體原因，是否采取相關(guān)保障措施，是否有利于保護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。(2)采用收益法評估增值較高的資產(chǎn)項目及具體原因、關(guān)鍵參數(shù)選取的依據(jù)，說明相關(guān)估值的合理性。

3.公告顯示，公司控股股東西礦集團(tuán)2020年通過增資5億元持有泰豐先行6.29%股權(quán)?，F(xiàn)公司擬以7.9億元掛牌底價參與競買上述泰豐先行6.29%股權(quán)。請公司補(bǔ)充披露：(1)本次高溢價向控股股東收購泰豐先行參股權(quán)的交易背景與主要考慮；(2)結(jié)合泰豐先行的董事會構(gòu)成及經(jīng)營決策機(jī)制，說明承接西部集團(tuán)上述參股權(quán)后，如何實(shí)現(xiàn)公司與泰豐先行業(yè)務(wù)的協(xié)同并推動公司發(fā)展；(3)請結(jié)合2020年至今泰豐先行主要產(chǎn)品的市場價格波動情況，量化說明標(biāo)的資產(chǎn)估值高溢價的原因及合理性。

請你公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年六月十四日