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中國基金報記者 南深

(資料圖)

7月9日深夜，高溢價收購虧損資產(chǎn)的商絡(luò)電子，收到了深交所的關(guān)注函。

此前在7月5日，公司公告擬以2000萬元追加投資“載人eVTOL（電動垂直起降飛行器）”概念的億維特。但2000萬投資僅獲得4.62%的股權(quán)，以此測算標(biāo)的估值達(dá)到4.33億元，但億維特只是一家剛成立一年半的新公司，截至今年一季度末凈資產(chǎn)不到千萬，營收-1.19萬元，凈利潤-415萬元。深交所要求其說明收購原因及合理性。

公司引用第三方數(shù)據(jù)稱eVTOL擁有廣闊的市場需求，“并在2035年前達(dá)到每年超萬億美金的市場規(guī)?！薄Ｉ罱凰湔f明上述觀點的出處及合理性，說明“每年超萬億美金的市場規(guī)模”的依據(jù)及對應(yīng)的市場范圍。

資料顯示，商絡(luò)電子是一家被動元器件分銷商，代理產(chǎn)品包括電容、電感、電阻及射頻器件等。2022年，商洛電子實現(xiàn)凈利潤1.32億元，同比下滑43.99%；2023年一季度，公司實現(xiàn)凈利潤2023.41萬元，同比繼續(xù)大幅下滑71.04%。

2035年前每年超萬億美金市場規(guī)模？

7月5日，商絡(luò)電子披露《關(guān)于全資子公司對億維特（南京）航空科技有限公司追加投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，公司全資子公司商絡(luò)電子投資（海南）有限公司（以下簡稱商絡(luò)海南）擬對億維特（南京）航空科技有限公司（以下簡稱億維特）進(jìn)行增資，南京邦盛贏新二號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱邦盛贏新）和南京邦盛聚源投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱邦盛聚源）作為新投資方擬參與本次增資，出資方式為貨幣出資。

公告稱，“億維特成立于2022年1月12日，專注于載人eVTOL（電動垂直起降飛行器）研發(fā)、制造，致力于UAM（Urban Air Mobility城市空中交通）未來空中出行解決方案；在中央交通強(qiáng)國戰(zhàn)略引領(lǐng)下，多省市開展低空空域管理改革試點，開啟了國內(nèi)通航萬億藍(lán)海；摩根斯坦利、羅蘭貝格等知名咨詢機(jī)構(gòu)一致認(rèn)為eVTOL將在城市空中出行、高維貨運、應(yīng)急救援、特色旅游等領(lǐng)域擁有廣闊的市場需求，并在2035年前達(dá)到每年超萬億美金的市場規(guī)?！?。

此次關(guān)注函深交所要求公司說明國家針對eVTOL和UAM出臺了哪些具體政策，說明目前相關(guān)省市開展了低空空域管理改革試點、試點時間、試點主要內(nèi)容，說明目前行業(yè)所處階段以及億維特的行業(yè)地位；說明摩根斯坦利、羅蘭貝格觀點的出處及合理性，說明“2035年前達(dá)到每年超萬億美金的市場規(guī)?！钡囊罁?jù)及對應(yīng)的市場范圍（如是指全球市場亦或是區(qū)域性市場等）。

公告繼續(xù)稱，“公司創(chuàng)始人團(tuán)隊及技術(shù)人員歷經(jīng)十?dāng)?shù)年的合作，完成了運8系列、ARJ21、C919、多款中大型無人機(jī)等型號設(shè)計研發(fā)制造，積累了豐富的航空項目管理、飛機(jī)系統(tǒng)集成、適航取證經(jīng)驗，掌握行業(yè)資源和核心技術(shù)”。深交所要公司列示創(chuàng)始人團(tuán)隊及技術(shù)人員的基本信息及工作履歷，詳細(xì)說明相關(guān)人員承擔(dān)設(shè)計研發(fā)制造工作的具體工作情況、成果，掌握哪些行業(yè)資源和核心技術(shù)。

公告還稱，“公司已經(jīng)完成了縮比驗證機(jī)，正在進(jìn)行原型機(jī)研制，計劃于年底前首飛，并開始進(jìn)行適航取證，力爭2026年底前獲得中國民航適航證，并進(jìn)入商業(yè)運營?！鄙罱凰蠊窘Y(jié)合自身及行業(yè)可比公司eVTOL研發(fā)周期等情況，說明“正在進(jìn)行原型機(jī)研制”的情況下，“計劃年底前首飛”的可行性及依據(jù)；結(jié)合申請中國民航適航證的流程以及億維特eVTOL項目進(jìn)展規(guī)劃，說明預(yù)計2026年底前獲得適航證的依據(jù)及合理性。

持續(xù)虧損卻溢價45倍收購

根據(jù)公告及報備的協(xié)議，本次交易前，商絡(luò)海南已持有標(biāo)的公司10%股份，本次交易分為兩期，一期商絡(luò)海南以1600萬元增資，增資后持股比例為14.5%；二期商絡(luò)海南、邦盛贏新和邦盛聚源共同增資，增資后持股比例分別為14.62%、4.95%和0.05%，其中商絡(luò)海南增資金額為400萬元。

而億維特的情況如何呢？根據(jù)公告，2022年12月31日，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為1352.77萬元；2023年3月31日，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為937.71萬元。2022年，標(biāo)的公司營業(yè)收入為3.45萬元，凈利潤為-747.23萬元；2023年一季度，標(biāo)的公司營業(yè)收入為-1.19萬元，凈利潤為-415.06萬元。

深交要其說明億維特在2023年一季度營業(yè)收入為負(fù)的原因及合理性；補(bǔ)充披露邦盛贏新和邦盛聚源的出資金額，結(jié)合兩次交易中相關(guān)方出資金額及持股比例計算相關(guān)方對標(biāo)的公司的估值情況，說明公司與邦盛贏新和邦盛聚源對標(biāo)的公司估值是否存在差異。

而公司以2000萬元對價獲取億維特4.62%的股權(quán)，該投資金額對應(yīng)億維特約43290萬元的估值，以截至今年一季度末凈資產(chǎn)為基數(shù)的話，溢價高達(dá)45倍。深交所要公司說明億維特市場價格的形成依據(jù)，詳細(xì)說明收購價格的確定依據(jù)，說明在億維特成立時間較短且虧損的情況下，高溢價收購標(biāo)的公司的原因及合理性。

最后，公開資料顯示，邦盛贏新和邦盛聚源均為南京邦盛投資管理有限公司，南京邦盛投資管理有限公司間接參股商絡(luò)電子。深交所要公司說明是否與邦盛贏新和邦盛聚源存在針對本次交易的其他協(xié)議安排，如是，補(bǔ)充披露協(xié)議主要內(nèi)容。

業(yè)績大幅下滑資金不寬裕

值得一提的是，商絡(luò)電子去年7月也耗資近5000萬元現(xiàn)金收購，獲得星華港實業(yè)和華港集團(tuán)各80%的股權(quán)。從公司披露的收購日至2022年末數(shù)據(jù)來看，也難言樂觀，星華港實業(yè)虧損83.7萬元，而華港集團(tuán)微利155.3萬元。

商絡(luò)電子賬上其實并不寬裕，截至2022年年末公司的貨幣資金是3.13億元，截至今年一季度末是3.91億元，但其光短期借款就分別有9.31億和9.27億元。公司的應(yīng)收賬款和存貨較高，今年一季度末分別為15.4億和10億元。

公司的主營業(yè)務(wù)也陷入低迷。財報顯示，2022年，商洛電子實現(xiàn)營業(yè)收入56.41億元，同比增長5.18%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.32億元，同比減少43.99%；扣非凈利潤1.16億元，同比減少47.47%。2023年一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入12.78億元，同比減少4.73%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2023.41萬元，同比減少71.04%。

資料顯示，商絡(luò)電子是被動元器件分銷商，公司代理的產(chǎn)品包括電容、電感、電阻及射頻器件等被動電子元器件及IC、分立器件、功率器件、存儲器件及連接器等其他電子元器件，以被動電子元器件為主。

雖然只是代理被動電子元件，公司的互動平臺還是經(jīng)常回復(fù)一些涉及市場熱點的問題。

如6月27日，針對“2023年是否計劃開展光模塊廠家合作，如：劍橋科技，新易盛，聯(lián)特科技等”的提問，公司回復(fù)稱“公司代理銷售晶體振蕩器，并已于上述光模塊廠家展開合作”。6月8日公司稱，涉及向人工智能應(yīng)用端提供存儲、IC、電容等零部件。6月7日公司稱，為VR/AR的零部件制造商提供電子元器件產(chǎn)品，例如歌爾集團(tuán)。

商洛電子今年以來股價低位徘徊，而從2021年4月上市時的高點算起，則是深跌狀態(tài)，跌幅約65%，最新市值45億。截至今年4月10日，公司有股東1.87萬戶。

編輯：艦長

審核：木魚

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