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6月20日，潤本生物技術(shù)股份有限公司（下稱“潤本股份”）將主板IPO上會，公開發(fā)行不超過6069萬股。公司此次欲募集90272萬元分別用于黃埔工廠研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、渠道建設(shè)及品牌推廣項(xiàng)目、信息系統(tǒng)升級建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金。

鈦媒體APP注意到，潤本股份是一家重營銷、輕研發(fā)的公司，其在銷售費(fèi)用上的投入是研發(fā)的10倍有余。值得一提的是，潤本股份曾在引入外部投資者JNRY VIII（簡稱“高瓴資本”）時(shí)，與其簽署了對賭協(xié)議，但是對賭協(xié)議中的“一票否決權(quán)”卻在申報(bào)稿中只字未提。

(資料圖)

隱藏一票否決權(quán)

潤本股份成立于2013年12月，由廣東潤峰嬰兒用品有限公司出資設(shè)立。截至招股說明書簽署日，趙貴欽與鮑松娟夫婦合計(jì)控制公司85.38%的股份，均為實(shí)控人。

鈦媒體APP注意到，在潤本股份的歷史前沿中，其或存在隱瞞信息的情況。

2019年12月，潤本股份的員工持股平臺卓凡合晟以6.67元/注冊資本對公司進(jìn)行了增資，與此同時(shí)，2019年潤本股份不存在股份支付費(fèi)用。也就是說，若上述增資價(jià)格公允，增資完成后，潤本股份的估值達(dá)到了4億元。

2020年11月，顏宇峰、金國平以19.6元/股的價(jià)格對潤本股份進(jìn)行了增資，若以該價(jià)格計(jì)算，增資完成，潤本股份的估值達(dá)到了20.2億元；2021年3月，高瓴資本、李怡茜以19.53元/股的價(jià)格對潤本股份進(jìn)行了增資，增資完成后，潤本股份的估值達(dá)到了22.39億元。那么，為何短短1年或1年多的事件內(nèi)，潤本股份的估值暴增16億元至18億元？

值得一提的是，顏宇峰、金國平、高瓴資本、李怡茜在對潤本股份增資時(shí)均與潤本股份及其實(shí)控人簽署了相關(guān)對賭協(xié)議。該協(xié)議主要是針對若潤本股份未成功在資本市場公開發(fā)行上市，則要求公司或者實(shí)控人進(jìn)行股份回購。

然而，鈦媒體APP注意到，上述對賭協(xié)議似乎并沒有看上去的那么簡單。據(jù)悉，6月6日，潤本股份對上交所的問詢函進(jìn)行了回復(fù)，問詢函顯示，根據(jù)2021年3月以及2022年11月，潤本股份全體股東簽訂的新舊《股東協(xié)議》，高瓴資本針對公司股東大會八項(xiàng)重大事項(xiàng)、董事會十二項(xiàng)重大事項(xiàng)享受“一票否決權(quán)”。

有意思的是，鈦媒體APP在潤本股份的招股說明書中搜索一票否決權(quán)，卻未查詢到相關(guān)信息。那么，為何潤本股份要在招股說明書中隱藏高瓴資本均在一票否決權(quán)？公司是否涉及到信披違規(guī)？

需要說明的是，上交所在問詢函中要求潤本股份結(jié)合高瓴資本在公司股東大會及董事會享有的“一票否決權(quán)”的具體內(nèi)容，以及在股東特殊權(quán)利條款生效期間的行使情況，逐項(xiàng)分析論證相關(guān)權(quán)利屬于實(shí)質(zhì)性權(quán)利還是保護(hù)性權(quán)利，對公司控制權(quán)的影響，提供充分依據(jù)和理由等。

除此之外，上述“一票否決權(quán)”在董事會方面的具體內(nèi)容如下：

其中聘用及解聘公司的總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，以及對前述人員的薪酬待遇水平進(jìn)行重大調(diào)整（變化幅度超過10%的調(diào)整）這一條款引起了鈦媒體APP的格外關(guān)注。

據(jù)悉，高瓴資本于2021年3月入股了潤本股份，而2021年4月，潤本股份的前財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書陳澤龍離職。隨后2021年6月，鄭濤擔(dān)任了潤本股份的董事會秘書，但其卻于2021年12月離職。雖然說上述董事會秘書均因個(gè)人原因離職，但為何均是在高瓴資本入股后？這個(gè)時(shí)間點(diǎn)是否太過巧合？而這就不得不令人猜測，陳澤龍、鄭濤的離職是否與“一票否決權(quán)”有關(guān)？

重營銷、輕研發(fā)

潤本股份主要從事驅(qū)蚊類、個(gè)人護(hù)理類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前已形成驅(qū)蚊產(chǎn)品、嬰童護(hù)理產(chǎn)品、精油產(chǎn)品三大核心產(chǎn)品系列。

2020年-2022年（下稱“報(bào)告期”），潤本股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入44282.83萬元、58214.72萬元、85608.92萬元，凈利潤分別為9471.21萬元、12064.73萬元、16004.49萬元，業(yè)績持續(xù)上升。

雖然潤本股份的業(yè)績變現(xiàn)亮眼，但其產(chǎn)品的競爭力卻始終不及同行。報(bào)告期內(nèi)，潤本股份的毛利率分別為52.53%、53.05%、54.19%，同行可比公司分別為59.32%、59.44%、59.8%。

而導(dǎo)致潤本股份的毛利率始終低于同行均值的主要因素或許是因?yàn)楣驹谘邪l(fā)上投入過低所致。報(bào)告期內(nèi)，潤本股份的研發(fā)費(fèi)用分別為1071.26萬元、1360.16萬元、1951.26萬元，同行均值分別為7050.48萬元、9049.65萬元、13207.24萬元。潤本股份在研發(fā)上的投入遠(yuǎn)低于同行均值，且差額在持續(xù)擴(kuò)大。

鈦媒體APP注意到，實(shí)際上相較于研發(fā)，潤本股份似乎更熱衷于營銷。報(bào)告期內(nèi)，潤本股份的銷售費(fèi)用分別為9512.21萬元、13444.06萬元、23191.13萬元，合計(jì)約為46147.4萬元，是近三年合計(jì)研發(fā)費(fèi)用4382.68萬元的10倍。

此外，從明細(xì)上看，潤本股份的銷售費(fèi)用主要是用于推廣。報(bào)告期內(nèi)，潤本股份的推廣費(fèi)分別為7712.26萬元、10790.16萬元、18746.6萬元，占當(dāng)期銷售費(fèi)用總額的81.08%、80.26%、80.84%。為何潤本股份要用如此多的資金用于推廣？

對此，監(jiān)管層要求潤本股份說明各推廣的主要內(nèi)容和合同主要條款，推廣效果，按月度列示各平臺推廣費(fèi)用，與收入規(guī)模是否匹配；說明推廣費(fèi)是否存在跨期情形，是否分?jǐn)?，分?jǐn)偡椒ㄊ欠窈侠怼?/p>

值得一提的是，潤本股份今后似乎仍舊施行高營銷的戰(zhàn)略。招股說明書顯示，潤本股份此次IPO欲募集34391萬元用于渠道建設(shè)與品牌推廣項(xiàng)目，占募資總額的38.1%。有關(guān)上述問題，鈦媒體APP 發(fā)函至公司，但截至截稿，沒有收到公司的回復(fù)。（本文首發(fā)于鈦媒體 APP，作者｜鄧皓天）

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