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先鋒新材賣殼重組欲轉(zhuǎn)型

(資料圖)

業(yè)績承壓、孫公司失控……近兩年問題不斷的先鋒新材（300163.SZ）欲賣殼轉(zhuǎn)型，計劃收購線纜業(yè)務(wù)的東峰電纜。

7月3日，先鋒新材公告稱，公司擬籌劃通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式購買江蘇東峰電纜有限公司（以下簡稱“東峰電纜”）控股權(quán)，本次交易預(yù)計構(gòu)成重組上市。如本次重組順利進行，先鋒新材將完全剝離目前主營業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)向電線、電纜賽道。

值得注意的是，因為子公司失控和連續(xù)虧損的問題，先鋒新材從2022年至今已收到交易所5份關(guān)注函和3份財報問詢。

在業(yè)績持續(xù)虧損、內(nèi)部控制監(jiān)督出現(xiàn)較大問題之下，公司的確可以通過置出現(xiàn)有資產(chǎn)、置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)而實現(xiàn)扭虧。但至今先鋒新材還未公布東峰電纜的營收情況，對于標的資產(chǎn)情況以及重組后的整合情況還需進一步觀望。

先鋒新材“轉(zhuǎn)型”賣殼重組謀脫困

在最新發(fā)布的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》中先鋒新材表示，擬籌劃通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式，購買東峰電纜控股權(quán)。此次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，預(yù)計構(gòu)成重組上市。上市公司將于7月3日開市起停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。

先鋒新材因重大資產(chǎn)重組停牌

6月30日，先鋒新材與東峰電纜的控股股東及實際控制人簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，先鋒新材擬將持有的全部資產(chǎn)、負債及業(yè)務(wù)置換標的公司全部股權(quán)，并以發(fā)行股票方式，向標的公司股東按其各自持有標的公司的股權(quán)比例，購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分。

不過先鋒新材提示，此次交易正處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議，公司本次籌劃的重大資產(chǎn)重組事項正在洽談和商討中，相關(guān)事項尚存在不確定性。

公開材料顯示，收購方先鋒新材目前主要從事高分子復(fù)合遮陽材料（陽光面料）產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。產(chǎn)品用于建筑遮陽。而本次重組標的東峰電纜成立于1994年9月，注冊資本3.08億元，主要從事電線電纜、電工器材、電纜附件的技術(shù)研發(fā)、制造、銷售業(yè)務(wù)，公司總資產(chǎn)23.02億元。

目前，東峰電纜產(chǎn)品體系涵蓋220KV、110KV高壓電纜、35KV及下交聯(lián)聚乙烯絕緣電力電纜、聚氯乙烯絕緣電力電纜、架空絕緣電纜、電氣裝備用電線電纜等，并重點開發(fā)了低煙無鹵、低煙低鹵、分支電纜及各種阻燃型等特種產(chǎn)品。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電力、航空、鐵路、新能源、汽車家電、石油化工、礦務(wù)冶金、城市建設(shè)等多個領(lǐng)域，遠銷東南亞、中東、歐洲、美洲以及非洲等世界三十多個國家和地區(qū)。

股權(quán)關(guān)系顯示，江蘇東峰電纜科技集團有限公司、劉云峰、劉建平、唐福良分別持有東峰電纜57.85%、25.88%、15.94%、0.32%股權(quán)。劉云峰為東峰電纜實際控制人。

業(yè)績承壓、子公司失控……轉(zhuǎn)型能否解除危機

不惜以全部身家置換東峰電纜控股權(quán)背后，是因為先鋒新材近年來經(jīng)營不理想。鈦媒體App梳理近期公告看到，公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，今年一季度虧損持續(xù)，對凈利潤影響嚴重的子公司失控也惡化了先鋒新材的情況。

鈦媒體App查閱的年報數(shù)據(jù)顯示，2018年-2022年，先鋒新材營業(yè)收入分別為5.87億、4.5億元、2.76億元、3.06億元和3.05億元，凈利潤分別為-2.02億元、4850.6萬元、1818.23萬元、-348.47萬元和-171.66萬元。雖然2022年虧損縮小，但已連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損。

今年一季度，先鋒新材歸屬凈利潤繼續(xù)虧損，報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入約為6885萬元，虧損522.8萬元，虧損額已超過2021年和2022年的虧損總和。

在年報問詢函回復(fù)中鈦媒體App了解到，從同行業(yè)毛利率對比分析來看，先鋒新材的各方面毛利率低于可比行業(yè)的上市公司。如圖顯示，公司綜合毛利率為18.42%，遠低于西大門和玉馬遮陽的34.01%和41.66%。占總營收比重50.02%和49.63%的陽光面料和窗飾及遮陽毛利率也遠低于西大門和玉馬遮陽。

先鋒新材與同行業(yè)毛利率對比分析

在深交所下發(fā)的2022年年報問詢函中，其要求先鋒新材說明公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，主營業(yè)務(wù)盈利能力是否得到改善。

不過先鋒新材回復(fù)稱，公司的持續(xù)經(jīng)營能力不存在重大不確定性。

對于虧損，先鋒新材表示，公司2022年同比2021年減虧50.74%，系停止了非主營業(yè)務(wù)，并大力加強非主營業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款的催收和管理。資金的回收改善了公司現(xiàn)金流狀況，同時降低了財務(wù)費用，為主營業(yè)務(wù)發(fā)展提供了更多資金支持。

2022年年末，先鋒新材應(yīng)收賬款凈額為6633.81萬元，較年初下降了51.54%，2022年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為8434.88萬元，同比增長289.54%。這與凈利潤變動差異較大。

公司解釋，主要因為先鋒新材終止了煤炭業(yè)務(wù)并在2022年收回了前期欠款。根據(jù)公司回復(fù)函可以看到，先鋒新材因終止煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)對報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的影響為4850.81萬元。

值得一提的是，對子公司的失控問題，也引起了深交所的關(guān)注。

先鋒新材2022年度財務(wù)報告被出具了保留意見的審計報告。據(jù)了解，保留意見主要涉及報告期公司因子公司管控不到位，導(dǎo)致子公司鄂爾多斯市先鋒能源有限公司（以下簡稱“鄂爾多斯先鋒”）和深圳啟先新材料研發(fā)中心有限公司（以下簡稱“深圳啟先”）失去控制。

針對深交所關(guān)于“子公司失控”的問詢，先鋒新材在5月份回復(fù)中表示，公司對旗下子公司鄂爾多斯先鋒和深圳啟先享有的股東權(quán)利受到來自鄂爾多斯先鋒和深圳啟先前執(zhí)行董事宋玉洲和張孟宇的非法阻礙，導(dǎo)致公司對兩家子公司的管理失去控制。

公開資料顯示，鄂爾多斯先鋒主要從事融資性煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)，深圳啟先主要從事新材料開發(fā)。今年2月份，先鋒新材將武威先鋒持有的鄂爾多斯先鋒100%股權(quán)和先鋒新材持有的深圳啟先60%股權(quán)分別以386.1602萬元和148.6947萬元的價格轉(zhuǎn)讓給寧波梵帝國際貿(mào)易有限公司。

值得注意的是，失控子公司的凈利潤占合并凈利潤的比例為51.16%，對公司經(jīng)營業(yè)績影響重大。目前，失控子公司不涉及公司的主營業(yè)務(wù)，且失控子公司在報告期均已暫停經(jīng)營，失控子公司發(fā)生的虧損主要為職工薪酬（含人員遣散費）、辦公場所的房租及少量辦公費用，僅對合并財務(wù)報表的特定賬戶。

針對先鋒新材相關(guān)問題，鈦媒體App致電先鋒新材董秘辦公室希望了解具體情況，不過對方電話未有人接聽。（本文首發(fā)鈦媒體APP，作者｜郭夢儀）