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從“赤天化”到“圣濟(jì)堂”，再到如今的赤天化(600227)，證券簡稱的頻繁變更也反映出了赤天化近年來在業(yè)務(wù)布局上的善變。如今，慘淡業(yè)績的赤天化又有新動作。9月10日，赤天化披露了一則資產(chǎn)置換公告，公司要將貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司(以下簡稱“圣濟(jì)堂”)、中觀生物等資產(chǎn)置出，同時置入花秋礦業(yè)持有的貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司桐梓縣花秋鎮(zhèn)花秋二礦(以下簡稱“花秋二礦”)采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)。對于上述交易，上交所在9月10日晚間向赤天化“閃電”下發(fā)了問詢函，就多個問題進(jìn)行了詳細(xì)追問。

置出資產(chǎn)疑被高買低賣

(資料圖)

從控股股東手中高溢價收購資產(chǎn)，之后降價置出，這樣的戲碼在A股市場屢見不鮮。如今，赤天化也要進(jìn)行同樣的操作。

9月10日，赤天化披露了一則資產(chǎn)置換公告，其中置出資產(chǎn)之一就包括圣濟(jì)堂。熟悉赤天化的投資者對圣濟(jì)堂并不陌生，2016年，赤天化高調(diào)從公司控股股東漁陽公司手中拿下了圣濟(jì)堂100%股權(quán)，作價高達(dá)19.7億元。

之后，赤天化也曾在2018年將公司名稱進(jìn)行變更，由“赤天化”變更為“圣濟(jì)堂”，足以可見當(dāng)時上市公司對圣濟(jì)堂的重視。然而，被寄予厚望的圣濟(jì)堂，卻沒能按照上市公司理想的方向發(fā)展，公司業(yè)績更是在近兩年出現(xiàn)連續(xù)虧損。

如今，赤天化要將包袱資產(chǎn)圣濟(jì)堂置出。按照赤天化披露的公告，本次交易，圣濟(jì)堂(除大秦醫(yī)院)作價4.88億元，增值率為13.05%。與之前購買價格相比，圣濟(jì)堂身價大降。

對此，上交所要求赤天化結(jié)合圣濟(jì)堂自重組置入以來的經(jīng)營情況、業(yè)績變動，以及扣減大秦醫(yī)院對賬面價值的影響，說明圣濟(jì)堂前后交易作價差異較大的原因及合理性，控股股東及關(guān)聯(lián)方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形。

另外，根據(jù)前期盈利補(bǔ)償協(xié)議，圣濟(jì)堂2016-2018年業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)，控股股東業(yè)績補(bǔ)償承諾至今仍有2.78億元尚未完成。上交所也要求赤天化說明在控股股東遲遲未能完成業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的情況下進(jìn)行本次交易，是否能夠保障上市公司利益，以及資產(chǎn)置換后控股股東履行前期承諾的具體安排。

高溢價收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

從赤天化的資本操作手法來看，似乎鐘愛關(guān)聯(lián)資產(chǎn)。

此次資產(chǎn)置換交易中，赤天化置入資產(chǎn)為花秋礦業(yè)持有的花秋二礦采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)。而值得一提的是，交易對方花秋礦業(yè)實(shí)際控制人丁松彬?yàn)樯鲜泄緦?shí)控人丁林洪的親屬，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)聯(lián)交易下，此次收購還是溢價收購。公告顯示，置入資產(chǎn)花秋二礦采礦權(quán)的評估價值為63081.64萬元，花秋二礦附屬資產(chǎn)的評估價值為27807.84萬元，協(xié)商后合計(jì)交易作價為90800萬元，其中花秋二礦采礦權(quán)評估溢價率高達(dá)419.47%。

公告顯示，花秋二礦作為花秋礦業(yè)主要經(jīng)營性資產(chǎn)，目前生產(chǎn)效率較低，尚處于機(jī)械化改造進(jìn)程中，且未能使花秋礦業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利。不過，說明評估參數(shù)中，花秋二礦煤炭產(chǎn)出量預(yù)計(jì)在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分別實(shí)現(xiàn)10萬噸、35萬噸、45萬噸和60萬噸。

對此，上交所要求赤天化結(jié)合丁松彬獲取花秋礦業(yè)控制權(quán)的背景及交易價格，說明本次交易價格與前次是否存在較大差異;結(jié)合花秋二礦的歷史采出礦量、技改投入金額及效果，說明評估參數(shù)中，煤炭產(chǎn)出量的合理性。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家、中企資本聯(lián)盟主席杜猛對北京商報(bào)記者表示，上市公司收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)本就是監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的方向，關(guān)聯(lián)交易下溢價率還較高，交易合理性、必要性需要在交易中詳細(xì)說明。

業(yè)績扭虧壓力大

在赤天化資產(chǎn)大騰挪背后，公司面臨較大的扭虧壓力。

針對此次資產(chǎn)置換交易，赤天化也坦言，受到政策影響，公司制藥業(yè)務(wù)盈利能力持續(xù)下滑，預(yù)計(jì)未來幾年虧損幅度將加大。其中就圣濟(jì)堂來看，2020-2022年，圣濟(jì)堂實(shí)現(xiàn)收入分別約為3.69億元、1.38億元和1.25億元;對應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為3408.49萬元、-1.36億元和-1.89億元。

除了醫(yī)藥板塊之外，赤天化目前主要資產(chǎn)為化工板塊，該板塊主要依賴煤為原材料生產(chǎn)尿素和甲醇等產(chǎn)品。2020-2022年，赤天化子公司桐梓化工向花秋礦業(yè)采購原材料煤金額分別為8674.3萬元、3187.87萬元和4654.73萬元。

對于此次交易，赤天化就表示，將制藥業(yè)務(wù)置出上市公司，同時置入煤礦采礦權(quán)，增加了煤化工業(yè)務(wù)的盈利能力，也能有效地減少關(guān)聯(lián)交易，同時增加了煤炭開采業(yè)務(wù)，為公司增加了新的盈利增長點(diǎn)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，自2021年以來，赤天化就陷入了全面虧損狀態(tài)。2021年、2022年以及2023年上半年，赤天化實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為-5187萬元、-3.67億元、-1.59億元。

另外，赤天化近三年一期平均貨幣資金余額為1.83億元，本次交易上市公司需現(xiàn)金支付交易對價1.18億元。上交所要求赤天化補(bǔ)充披露本次資產(chǎn)置換的相關(guān)會計(jì)處理;結(jié)合置入資產(chǎn)的后續(xù)固定資產(chǎn)投資及更新改造投資等需求、公司流動資金需求、有息負(fù)債余額以及現(xiàn)金流量情況，說明本次大額支出現(xiàn)金是否會對公司償債能力及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響。

二級市場上，截至最新收盤日，赤天化股價報(bào)2.96元/股，總市值為50.12億元。獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤表示，上市公司股價最終反映公司基本面，想要提升公司二級市場股價，上市公司實(shí)控人、高管等還是要在提升公司業(yè)績方面動一動腦筋。

值得一提的是，赤天化資產(chǎn)運(yùn)作似乎早有預(yù)兆，公司在今年6月證券簡稱才由“圣濟(jì)堂”變更為“赤天化”。針對相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電赤天化董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過電話未有人接聽。