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深圳證券交易所網站近日發(fā)布關于對廣東宏川智慧物流股份有限公司重大資產購買的問詢函(并購重組問詢函〔2023〕第21號)。8月22日，廣東宏川智慧物流股份有限公司(簡稱“宏川智慧”，002930.SZ)發(fā)布重大資產購買報告書(草案)。

本次交易中，上市公司擬通過全資子公司南通陽鴻以支付現(xiàn)金方式購買御順集團持有的南通御順100.00%股權及南通御盛100.00%股權。本次交易完成后，南通御順、南通御盛將成為上市公司的全資孫公司，上市公司將通過南通御順、南通御盛100.00%控股的江蘇易聯(lián)，間接持有易聯(lián)南通100.00%股權。

本次交易的交易對方為御順集團。御順集團是一家根據中國香港法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司，其成立時間為2019年5月20日。

本次交易標的資產為南通御順100.00%股權及南通御盛100.00%股權。南通御順和南通御盛均系根據中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司(港澳臺法人獨資)，其成立時間分別為2019年8月5日和2020年6月29日。南通御順和南通御盛合計持有江蘇易聯(lián)100.00%股權。江蘇易聯(lián)系根據中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司，其成立時間為2016年7月7日。江蘇易聯(lián)持有易聯(lián)南通100.00%股權。易聯(lián)南通系根據中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司，其成立時間為2004年2月23日。南通御順、南通御盛、江蘇易聯(lián)均為持股型公司，無實質性經營業(yè)務;易聯(lián)南通為標的公司的實際業(yè)務經營主體。

本次交易價格以符合《證券法》規(guī)定的評估機構出具的評估報告確認的南通御順100.00%股權和南通御盛100.00%股權在評估基準日的評估值為依據，經各方協(xié)商確定。根據深圳君瑞出具的《南通陽鴻石化儲運有限公司擬收購股權涉及的南通御順能源集團有限公司模擬股東全部權益價值資產評估報告》(君瑞評報字(2023)第075號)，本次評估采用資產基礎法評估結果為最終評估結論。截至2023年5月31日，南通御順100.00%股權和南通御盛100.00%股權的股東權益價值評估值為88749.47萬元。經各方協(xié)商確定，本次南通御順100.00%股權和南通御盛100.00%股權的交易價格為88592.00萬元。

本次交易將以現(xiàn)金方式支付交易對價。本次交易中，上市公司擬通過自有資金、銀行并購貸款的方式籌集交易款項。

合并報表口徑下，上市公司宏川智慧近兩年的償債能力指標如下：

東莞證券股份有限公司為本次重組的獨立財務顧問。

深圳證券交易所指出，8月22日，宏川智慧披露《廣東宏川智慧物流股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》。報告書顯示，本次交易標的為南通御順100.00%股權、南通御盛100.00%股權，資產評估采用資產基礎法，評估值8.87億元，增值率98.56%。

同時報告書顯示，南通御順、南通御盛為持股型公司，無實質性經營業(yè)務，其股東全部權益價值的評估增值主要來源于其所持有的子公司股權。宏川智慧根據實際經營資產對標的資產出具模擬財務報表，顯示審計評估日標的資產凈資產為2.15億元。

請宏川智慧結合標的資產的模擬財務數據，補充說明本次交易的實際增值率，并說明增值率之間差異的原因。并結合實際增值率較高的情況充分說明原因并提示交易風險。

報告書顯示，本次交易作價約為8.86億元，宏川智慧擬通過自有資金、銀行并購貸款的方式籌集交易款項;備考財務數據顯示，本次交易完成后，公司2023年5月末流動比率將由0.74下降至0.46，速動比率將由0.56下降至0.35，資產負債率將由68.70%上升至71.88%;宏川智慧2023年半年度報告顯示，截至2023年6月末，貨幣資金余額為3.51億元。

請宏川智慧：(1)結合公司貨幣資金余額、日常經營及投資計劃等，說明公司是否具備足夠履約能力、支付本次交易對價的詳細資金安排;(2)說明截至回函日并購貸款事項進展，公司是否已與借款方達成明確議，請說明借款方、借款金額、借款利率、還款安排及還款資金來源，不確定性風險等情況;(3)量化分析本次交易的財務費用及對公司業(yè)績的影響，并結合公司資產結構及現(xiàn)金流情況，說明本次大額資金支出是否會導致公司短期償債壓力較大、資金鏈緊張的情形，是否對公司日常生產經營造成不利影響;(4)就前述內容充分提示風險;(5)請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對廣東宏川智慧物流股份有限公司重大資產購買的問詢函

并購重組問詢函〔2023〕第21號

廣東宏川智慧物流股份有限公司董事會：

8月22日，你公司披露《廣東宏川智慧物流股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)。我部對上述披露文件進行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

一、關于交易方案

1.報告書顯示，本次收購標的的實際經營主體為易聯(lián)能源(南通)有限公司(以下簡稱“易聯(lián)南通”)。2017年，因易聯(lián)南通資不抵債，江蘇省如皋市人民法院受理其重整申請，與其高度緊密型關聯(lián)企業(yè)南通首控、南通盈暉進行合并重整。2018年6月1日，易聯(lián)南通、南通首控、南通盈暉三家公司管理人、江蘇易聯(lián)及三家公司簽署《南通誠暉石油化工有限公司等三公司合并重整之投資協(xié)議》(以下簡稱“《重整協(xié)議》”)。根據重整方案及執(zhí)行情況報告，江蘇易聯(lián)于2018年2月至2021年8月期間向易聯(lián)南通投入共計約6.03億元，清償完畢易聯(lián)南通各類債權;易聯(lián)南通易聯(lián)南通原股東南通首控、鼎盛投資將易聯(lián)南通100%股權讓渡給江蘇易聯(lián)，股權轉讓價格為0元。2021年11月4日，法院確認三家公司重整計劃執(zhí)行完畢。就上述重整事項，請你公司：(1)補充說明《重整協(xié)議》的整體方案及主要條款，易聯(lián)南通、南通首控、南通盈暉作為高度緊密型關聯(lián)企業(yè)，重整前后的股權架構、關聯(lián)關系及其變化情況，并說明江蘇易聯(lián)是否參與南通首控、南通盈暉的重整事項;(2)結合上述情況說明易聯(lián)南通在重整前后的獨立性，包括不限于在業(yè)務、資源或其他方面對南通首控、南通盈暉及其重整后資產是否存在依賴或關聯(lián)。結合破產重整前后易聯(lián)南通經營情況，說明破產重整完畢后易聯(lián)南通是否具有持續(xù)經營能力;(3)報告書顯示，江蘇易聯(lián)累計對易聯(lián)南通投入6.03億元，用于清償易聯(lián)南通各類債權。2023年4月，江蘇易聯(lián)對易聯(lián)南通增資，將重整償還資金中6.03億元作為投資總額，其中4.26億元計入注冊資本，其余計入資本公積。請你公司說明江蘇易聯(lián)相關資金的主要來源、資金投入方向、債轉股過程，并說明江蘇易聯(lián)受讓股權、債轉股事項是否履行必要程序、是否符合相關法律法規(guī)規(guī)定，相關處理是否符合會計準則及稅法規(guī)定，對相關單體及合并報表財務數據的影響。

2.報告書顯示，報告期內標的公司將主要經營活動為大宗貿易的秦皇島適豪、南通盈暉和南通首控分別進行了剝離處置。標的公司模擬財務報表編制假設標的公司按照如下架構持續(xù)經營：自報告期初南通御順持有南通御盛100%股權;自報告期初(2021年1月1日)已剝離處置上述資產。請你公司：(1)根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》(以下簡稱《16號準則》)第十六條補充披露相關資產的實際財務報表，并說明說明模擬財務報表與原始財務報表差異明細。同時，鑒于易聯(lián)南通為標的資產的實際業(yè)務經營主體，請你公司披露補充易聯(lián)南通單體近兩年一期的主要財務數據，并說明主要資產、收入、利潤等變化原因;(2)補充披露相關剝離資產的業(yè)務情況、主要財務數據及其占剝離前標的資產相關指標比例，并說明剝離資產是否屬于主要資產、出售定價及作價依據、款項支付情況及形成的資產處置損益;(3)結合報告書前文“易聯(lián)南通、南通首控、南通盈暉作為高度緊密型關聯(lián)企業(yè)”，說明相關資產剝離后與你公司是否存在交易或其他業(yè)務往來，并進一步說明資產剝離的合理性和必要性;(4)請獨立財務顧問、評估師和會計師核查并發(fā)表明確意見。

二、關于資產評估

3.報告書顯示，本次交易標的為南通御順100.00%股權、南通御盛100.00%股權，資產評估采用資產基礎法，評估值8.87億元，增值率98.56%。同時報告書顯示，南通御順、南通御盛為持股型公司，無實質性經營業(yè)務，其股東全部權益價值的評估增值主要來源于其所持有的子公司股權。你公司根據實際經營資產對標的資產出具模擬財務報表，顯示審計評估日標的資產凈資產為2.15億元。請你公司結合標的資產的模擬財務數據，補充說明本次交易的實際增值率，并說明增值率之間差異的原因。并結合實際增值率較高的情況充分說明原因并提示交易風險。

4.易聯(lián)南通為標的資產的實際業(yè)務經營主體，易聯(lián)南通于評估基準日，賬面凈資產為39147.01萬元，采用收益法評估值為106422.00萬元，增值率為171.85%，采用資產基礎法評估值為72487.57萬元，增值率為85.17%，選擇收益法的結果作為評估值。請你公司：(1)詳細說明針對易聯(lián)南通，收益法評估值與資產基礎法評估值之間的差異來源及形成差異的原因;(2)結合可比交易案例的評估定價方法和行業(yè)慣例，補充披露對易聯(lián)南通采用收益法作為定價依據的原因及合理性，是否有利于保護中小投資者和上市公司利益。

5.根據易聯(lián)南通收益法下相關評估數據，報告期內易聯(lián)南通儲罐出租率分別為62.28%、57.56%和57.01%，盈利預測顯示易聯(lián)南通2023年6月至2028年儲罐出租率將至少達到80%，營業(yè)收入及毛利率逐年增長。同時評估明細表顯示選取加權平均資本成本(WACC)確定折現(xiàn)率，選取的折現(xiàn)率為10.22%。請你公司：(1)結合行業(yè)發(fā)展情況、易聯(lián)南通核心競爭力、歷史業(yè)績、已簽訂合同、未來規(guī)劃情況，說明收益法下預測期間儲罐出租率、服務價格、倉儲服務收入及操作服務收入增長合理性，毛利率持續(xù)增長合理性，主要客戶合同條款及期限與相關預測是否匹配，相關預測的合理性及可實現(xiàn)性;(2)補充披露根據標的資產賬面凈資產計算的估值指標及評估增值率，并結合可比交易案例相關指標，進一步說明估值結果的公允性;(3)請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

6.報告書顯示，本次交易完成后，公司對標的公司并表預計將產生商譽約4.21億元，系交易對價高于可辨認凈資產公允價值部分形成;截至2023年5月31日，標的資產賬面凈資產約2.15億元。請你公司：(1)補充披露標的資產可辨認凈資產公允價值及商譽的具體確定方式及依據，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定;(2)補充披露可辨認凈資產的確認及相關評估過程中，是否已充分辨認及合理判斷標的資產擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產，包括但不限于特許經營權、專有技術、客戶關系、合同權益、商標和專利權等;(3)結合上述情況詳細說明本次交易確認商譽金額的合理性，并量化分析商譽減值對公司的影響，并說明公司為應對大額商譽減值擬采取的具體措施以及可行性;(4)請獨立財務顧問、評估師和會計師核查并發(fā)表明確意見。

三、其他方面

7.報告書顯示，本次交易作價約為8.86億元，你公司擬通過自有資金、銀行并購貸款的方式籌集交易款項;備考財務數據顯示，本次交易完成后，公司2023年5月末流動比率將由0.74下降至0.46，速動比率將由0.56下降至0.35，資產負債率將由68.70%上升至71.88%;你公司2023年半年度報告顯示，截至2023年6月末，貨幣資金余額為3.51億元。請你公司：(1)結合公司貨幣資金余額、日常經營及投資計劃等，說明公司是否具備足夠履約能力、支付本次交易對價的詳細資金安排;(2)說明截至回函日并購貸款事項進展，公司是否已與借款方達成明確議，請說明借款方、借款金額、借款利率、還款安排及還款資金來源，不確定性風險等情況;(3)量化分析本次交易的財務費用及對公司業(yè)績的影響，并結合公司資產結構及現(xiàn)金流情況，說明本次大額資金支出是否會導致公司短期償債壓力較大、資金鏈緊張的情形，是否對公司日常生產經營造成不利影響;(4)就前述內容充分提示風險;(5)請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

8.報告書顯示，易聯(lián)南通于2013年5月收取如皋港務集團有限公司1000.00萬元，約定作為江蘇江盛燃料物資有限公司在2013年8月31日前完成合作項目公司更名及如皋經濟開發(fā)區(qū)港區(qū)大道北側75畝土地證解押的履約保證金;2014年1月，易聯(lián)南通預付如皋沿江開發(fā)有限公司1020.00萬元，用于購買該塊75畝土地;但因該地塊至今仍未解除土地質押，易聯(lián)南通尚未取得上述土地使用權。請你公司補充說明該地塊是否存在糾紛或潛在糾紛，至今仍未解除質押原因及障礙，截至回函日解決情況及后續(xù)擬采取的解決方案。并說明相關資產因權屬瑕疵可能被要求拆除等情形下，對標的資產日常生產經營、收益法下評估增值的基礎是否構成重大不利影響，分析說明原因。

9.報告書顯示易聯(lián)南通存在尚未取得該1210米岸線使用權，相關預付出讓款2420萬元已全額計提減值準備。請你公司結合岸線使用權定義、特點、在生產經營中的作用、標的資產擁有岸線使用權的期限及使用情況，說明上述尚未取得的1210米岸線使用權對標的資產日常生產經營、收益法下評估增值的基礎是否構成重大不利影響，并分析說明原因。

10.除上述8、9外，易聯(lián)南通還存在其他尚未取得房屋權屬證書的房屋建筑物及權屬存在瑕疵的房屋建筑屋。請你公司：(1)補充列表披露瑕疵房產基本情況、未取得產權證書的原因、具體用途、占生產經營用房總面積比例、對標的資產的重要性、賬面價值、評估價值及占比，截至回函日相關房產權屬證書的辦理是否存在實質性障礙、辦理進度及預計辦畢時間;(2)進一步說明上述資產權屬瑕疵是否對標的資產日常生產經營造成不利影響，對評估和作價的影響，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條“重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙”;(3)請獨立財務顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

11.報告書顯示，2021年、2022年及2023年1-5月，易聯(lián)南通向前五大客戶的銷售收入占比分別為43.38%、50.74%、37.29%，其中，對第一大客戶中國石化銷售股份有限公司江蘇南通石油分公司的銷售收入分別為3459.95萬元、3761.20萬元及1223.82萬元，占比分別為22.70%、27.04%以及19.90%;除第一大客戶外，其余客戶變化較大。請你公司：(1)結合易聯(lián)南通所處行業(yè)特點、銷售模式及同行業(yè)可比公司情況，說明報告期內前五大客戶變動的原因，是否符合行業(yè)慣例，并列表說明各期新增、減少前五大客戶的具體情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、經營范圍、訂單獲取方式等;(2)結合易聯(lián)南通的優(yōu)勢及劣勢、行業(yè)地位、與中國石化銷售股份有限公司江蘇南通石油分公司的合作背景、過往合作情況及協(xié)議簽訂情況等，補充披露與其合作的穩(wěn)定性與持續(xù)性、是否對其存在重大依賴、是否存在被替代風險及擬采取的應對措施;(3)請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

12.報告書顯示，報告期各期末，標的公司其他應收款賬面余額中資金往來款分別為7131.40萬元、10147.30萬元、2420.00萬元;其他應付款賬面余額中非金融機構借款及利息分別為3189.31萬元、9987.08萬元、0萬元，企業(yè)間往來款分別為7036.00萬元、21.07萬元、26.73萬元。請公司說明：(1)上述資金往來款的形成時間、交易背景、交易對方及其與標的公司的關系，截至回函日的款項收付情況，尚未收回或支付的原因及合理性;(2)是否存在資金占用、資金拆借及相關內控情況;(3)請會計師核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在9月12日前將有關說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2023年9月5日